内蒙古永利集团矿业股份有限公司 关于签署《框架合作协议》

日期：2022-11-25     浏览
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内蒙古永利集团矿业股份有限公司

关于签署《框架合作协议》  

一、协议签署情况

2022年11月22日，永利集团矿业
、国城控股、上海锦源晟
、景成投资组成联合体与内蒙古赤峰市人民政府、赤峰市克什克腾旗人民政府分别签署了《框架合作协议》
、《低碳产业园项目框架合作协议》。

为积极响应国家“双碳”战略的部署

，充分发挥内蒙古赤峰市、赤峰市克什克腾旗现有的锂资源等矿产资源、新能源风光资源优势和区位优势，按照“协同发展、专业运作”的方式，永利集团矿业、国城控股、上海锦源晟、景成投资等主体（以下统称为“联合投资主体”）拟在赤峰市、赤峰市克什克腾旗就锂矿等资源开发、新能源产业开发、共同投资建设锂电“低碳”产业园等项目。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定
，本次签署的《框架合作协议》、《低碳产业园项目框架合作协议》无需提交董事会和股东大会审议。《框架合作协议》、《低碳产业园项目框架合作协议》为意向性文件，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续项目的进展情况，公司将依据相关法律法规要求履行相应的决策程序和信息披露义务
。

二、签署协议主要内容

（一）《赤峰市人民政府与国城控股集团有限公司、上海锦源晟新能源材料有限公司
、景成新能源投资有限公司

、内蒙古永利集团矿业股份有限公司框架合作协议》主要内容

甲方
：内蒙古赤峰市人民政府

乙方1
：国城控股集团有限公司

乙方2
：上海锦源晟新能源材料有限公司

乙方3：景成新能源投资有限公司

乙方4：内蒙古永利集团矿业股份有限公司

乙方拟在赤峰市就矿产资源开发、新能源产业开发等项目进行投资，双方确立了合作原则和保障机制，具体内容如下：

1
、合作原则

（1）互利共赢原则
。双方共同成立投资平台，参与相关项目有效落地并保障实施
，提高合作水平
，实现互利共赢。

（2）优势互补原则
。充分发挥各方优势，积极推动各方优势资源的集成、互补
、协同与共享
，不断拓宽发展空间。

（3）长期稳定原则
。遵循市场化运作原则，合作各方充分信任，着眼于长远利益，致力于构建长期稳定的合作伙伴关系。

2、保障机制

（1）建立高层沟通协调机制和项目工作小组。建立各方主要领导定期会晤机制，协调合作事宜，促进项目加快落地。

（2）甲方就乙方的投资项目可以以现金、资源等方式参与投资。具体投资额度
、方式、管理机制、政策支持可以采取“一事一议”的方式确认。

（3）甲方根据项目建设需要，协调土地供应
、风光资源、能耗指标和排放指标
、矿产资源、电、气等生产要素以及相关审批事项
，确保项目顺利实施。

（4）乙方发挥管理

、技术和行业整合主体优势

，结合产业投资和创业投资等手段，全面推进项目的建设，确保项目按计划建成顺利落地
。

（5）乙方承诺根据项目建设需要
，在赤峰市注册成立具体实施项目的项目公司。

3
、其他事项

（1）本框架协议自签订之日起
，双方应尽快就实体项目落地开展实质性工作，如规划设计、成立项目公司等。任何一方无正当理由未履行本框架协议约定内容或违反本框架协议约定
，致使本框架协议无法履行或履行本框架协议已成为不必要时，守约方有权要求解除本框架协议，但解除本框架协议应以书面方式通知对方。

（2）本协议是各方合作的战略性框架协议，在开展具体合作项目时，商洽签订具体合作协议。

（3）本协议需经签约各方有权机构批准
，经签约各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效，有效期为贰年。

（二）《赤峰市克什克腾旗锂电低碳产业园项目框架合作协议》主要内容

甲方：内蒙古赤峰市克什克腾旗人民政府

乙方1
：国城控股集团有限公司

乙方2：上海锦源晟新能源材料有限公司

乙方3：景成新能源投资有限公司

乙方4：内蒙古永利集团矿业股份有限公司

在符合国家
、内蒙古自治区
、赤峰市关于“锂电全产业链”发展的相关政策及规划，乙方在赤峰市克什克腾旗计划投资约200亿元，打造锂电全产业链“低碳”产业园区。

1
、项目建设内容

产业园区拟建设以下八个项目：

（1）碳酸锂生产项目
。依托克什克腾旗锂矿资源，计划建设4万吨/年碳酸锂项目，预计投资约20亿元
。

（2）其他锂盐项目。计划建设4万吨/年锂盐项目。本项目将在碳酸锂生产项目投产后开始建设，预计投资约20亿元。

（3）新能源电站开发项目
。服务“低碳”产业园项目发展需要
，依靠政府支持，采用“低碳”产业园绿电供应试点或“源网荷储”方式，按照根据产业园用电负荷情况，倒推风光资源需配置指标，保障及新能源合理消纳
。本项目计划总投资额约70-80亿元（含自用储能和输变电资产等），并提前规划
、优先建设
，以优先保障产业园项目的用电需求
。

（4）电池正极材料生产项目


。依托锂盐项目


，计划建设25万吨/年磷酸铁、磷酸铁锂项目。项目整体预计总投资额约46亿元。

（5）10万吨人造石墨负极材料一体化项目
。计划建设10万吨/年人造石墨负极材料一体化项目，预计投资总额约40亿元。

（6）10GWh锂电池制造项目。拟建设10GWh锂电池产能

，本项目计划投资总额约20亿元

。

（7）电池PACK和公共储能电站投资项目。根据电池产能，在赤峰市克什克腾旗投资相应规模的电池PACK生产厂
，首期计划投资约2亿元
，并根据赤峰市克什克腾旗当地电力发展规划，在当地并辐射周边区域投资不少于1GWh公共储能电站以及若干用户侧储能项目
，服务新型电力系统建设。

（8）充换电站投资项目。拟利用当地短倒运输车辆电能置换的有利时机
，本项目首期投资不少于20个重型卡车充换电站
，预计直接投资额约7000万元
，年增加新能源电能消纳约2亿千瓦时
。为服务城市垃圾和渣土倒运需要，结合城市规划，本项目拟建设若干充换电站
。

2
、保障机制

（1）双方将建立高层沟通协调机制和项目工作小组
。建立各方主要领导定期会晤机制
，共同成立产业园项目工作小组，协调合作事宜
，促进项目加快落地。

（2）甲方就乙方的投资项目可以以现金
、资源等方式参与投资
。具体投资额度、方式
、管理机制

、政策支持可以采取“一事一议”的方式确认。

（3）甲方充分发挥政府统筹协调作用，积极协调赤峰市及克什克腾旗相关部门推进乙方增资内蒙古维拉斯托矿业有限公司相关工作

。

（4）甲方根据产业园项目建设需要

，协调赤峰市及克什克腾旗土地供应、风光资源、能耗指标和排放指标、矿产资源、电、气等生产要素以及相关审批事项，确保产业园项目顺利实施
。

（5）产业园项目所涉的土地厂房及配套设施建设、产业支持、税费减免、固投补贴、人才引进激励等具体优惠政策双方根据投资项目另行协商。需要市级以上政府决策的，甲方负责协调
。

（6）乙方发挥管理、技术和行业整合主体优势
，结合产业投资和创业投资等手段，全面推进产业园项目的建设
，确保项目按计划建成顺利落地。

（7）乙方承诺根据产业园项目建设需要，在赤峰市及或/和克什克腾旗注册成立具体实施项目的项目公司，项目公司作为产业园项目的经营实体
，应当依法经营、纳税
，且应当根据相关法律法规的规定将全部税收在赤峰市或/和克什克腾旗缴纳。

3、其他事项

本协议是各方合作的战略性框架协议
，在开展具体合作项目时，商洽签订具体合作协议。

三、对上市公司的影响

永利集团矿业、国城控股

、上海锦源晟、景成投资与内蒙古赤峰市人民政府、赤峰市克什克腾旗人民政府分别签署的《框架合作协议》
、《低碳产业园项目框架合作协议》符合公司投资锂矿新能源产业发展的长远战略规划

。公司经过多年的发展，具备丰富的矿山采、选

、冶技术，储备了优秀的采、选
、冶管理团队，在本项目矿山采、选、冶开发方面具有明显的优势。联合投资主体的其他各方也将充分发挥其各自优势，形成各方资源的集成
、互补
、协同，实现共同发展的目标。

本次协议的签署符合公司的长远战略规划
，有利于进一步提升公司未来的盈利能力
，符合公司全体股东的利益
。

本次协议的签署不会对本年度公司的生产经营和财务状况产生直接影响
，也不会对公司的业务独立性构成不利影响，公司不会因此对交易对手形成重大依赖。

四
、风险提示

本次《框架合作协议》、《低碳产业园项目框架合作协议》签署系各方磋商达成的合作一致意向
。本次各方签署的协议不会对公司本年度的生产经营和财务状况产生直接影响，对公司未来经营业绩的影响存在一定的不确定性。公司将根据后续合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定
，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

本次签署的协议可能存在受有关政策调整

、宏观经济波动
、市场环境变化等因素影响。

五、《框架合作协议》的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》
、《公司章程》等的规定，本次签署的《框架合作协议》、《低碳产业园项目框架合作协议》为合作框架性协议，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

。

六
、其他相关说明

截至本公告日，公司最近三年披露的重要合作协议情况